根据商务部网站刚刚公开的商办流通函，商务部已将制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经营和监管规则职责划给中国银行保险监督管理委员会（以下称银保监会），自4月20日起，有关职责由银保监会履行。 关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知（全文） 各省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团商务主管部门： 根据《中共中央关于深化党和国家机构改革的决定》等文件要求和全国金融工作会议精神，商务部已将制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经营和监管规则职责划给中国银行保险监督管理委员会（以下称银保监会），自4月20日起，有关职责由银保监会履行。 请各地商务主管部门按照党中央、国务院关于机构改革的有关要求，在地方政府的统一部署下，积极开展相关工作。
商务部联系人：
王巧璐 010-85093746
郑文渊 010-85093311
杨宝京 010-85093757
银保监会联系人：
融资租赁 陈 伟 010-66278318
商业保理 臧松松 010-66278104
典 当 宋 灿 010-66279671
商务部办公厅 2018年5月8日


点评
1．需要注意的是，本通知下发后，未来融资租赁、商业保理、典当行仍然不属于传统意义上的持牌金融机构，所以和此类机构合作并不属于同业业务；业务合作仍然不属于同业授信。
2．传统金融机构的监管主要依赖高门槛的实缴资本金准入，和事后监管检查过程中的处罚。从当前的情况看，国内强调商事改革，如果银保监会需要对三类机构树立高门槛的资本金准入，并不符合政策大方向。同时，关于事后的监管处罚，银保监会仍然缺乏法律依据。 所以对三类机构的具体监管主体，后续仍然应当是地方金融监管局。即在目前金融办的基础上强化人员配备和知识储备。当然，准入门槛还是要有的，各地方政府出于风险防范的考虑，很可能会树立门槛。
3．针对融资租赁的ABS发行，笔者认为，依然遵从当前的定位比较合适。也就是说，相应的银行间的ABN或者交易所ABS发行流程，不应该将其重定位为信贷资产ABS从而只能银行间发行，即应当不需要银保监会首次进行资格审查，后续注册。
4．因此，此次监管权的移交，并不意味着后续牌照价值提升，没有必要为此去运营所谓的壳资源。后续对于一些睡眠企业，监管是否相应加强管理，优化注销流程， 值得关注。 对商业保理公司的影响 商业保理未来划归银监会统一指导监管之后，首要难题是如何统一监管标准。 某地方商业保理协会负责人表示，商业保理和银行保理本质不同，标准语言也不太一样，有待统一。此外，预计银监会对保理公司主体、资本约束、注册资本金、高管任职资格等会有单独要求。 被认为是供应链金融载体的保理，是一个逆经济周期行业。在供给侧结构性改革新常态下，保理对解决中小微企业融资难、融资贵、降低企业杠杆具有独特优势。 实际上，保理公司合规监管早已开始，此前一度流行“保理+P2P网贷”模式，华南地区的行业协会已经要求保理公司停止与P2P网贷机构合作。 另一保理公司负责人表示，监管看商业保理最核心的是要看基础资产的风险，保理是否基于真实贸易背景。现在的做法是用人工审查相关交易单据，通过交易背景的相关材料来确保底层应收帐款是真实有效的。 他认为，监管层面未来的统一监管、统一规口、合规对所有的保理公司都很重要，因为从“类金融”变成“金融”机构，监管验收时会看做的是否合规。保理只有找到细分点才能找到盈利、竞争优势。 保理行业标准确实有待统一规范 中国保理市场分为银行保理、商业保理两个市场，此前分别由银监会、商务部监管。业内一般认为，从本质而言，银行保理并非是真正的保理，而相当于是应收账款质押贷款。商业保理公司反而与国际规则机制接轨，从事应收账款转让，属于信用融资。 该地方商业保理协会负责人表示，商业保理的行业标准缺失，专业术语、统计口径都亟待统一和规范。 例如，银行保理使用“保理业务量”的统计口径类似贷款余额概念。商业保理使用“保理业务量”的统计口径，本质是应收账款余额。问题在于，商业保 理对象是中小微企业，有的保理业务期限短至7天，一年之内可多次循环融资。银行保理周期长，一年内循环次数有限，已经类似于半年或一年期以上贷款。 从业务看，商业保理近年来发展迅速，但银行保理规模萎缩。 根据《中国商业保理行业发展报告2016》，截至2016年末，全国已注册商业保理公司数量达5584家（不含注销和吊销企业数量），当年保理业务量超5000亿元，融资余额超1000亿元，已开业商业保理企业数量将近1100家。 中国服务贸易协会商业保理专业委员会主任兼秘书长韩家平预计，到2017年底，商业保理企业存续数量有望达到8000家左右，其中开业企业预计达到1500家左右，保理业务量有望达到8000亿元，融资余额有望达到2000亿元。 银行保理业务增长自2015年开始有所下滑。根据中国银行业协会、国家统计局数据测算，截至2016年12月末，中国银行业协会保理委员会的成员单位保理业务量折合1.72万亿元，同比下降40.9%，其中，国际保理业务量694.24亿美元，同比下降43.11%；国内保理业务量1.23万亿元人民币，同比下降39.98%。 资金端终止与P2P合作 根据商务部此前的政策，保理公司、融资担保、融资租赁等“类金融”行业的杠杆率均为10倍。 如，根据2012年商务部下发的《关于商业保理试点有关工作的通知》规定，商业保理公司可在不超过净资产10倍范围内开展风险资产业务。 但实际上，保理公司很难从银行融资。21世纪经济报道2017年1月10日以《商业保理2016发展图谱：繁荣以外的四种“痛”》为题报道，商业保理的第二痛是资金之痛，保理企业融资困难，很难获得金融机构支持和其他投资者青睐。 本报记者调查发现，深圳地区保理公司资产质量控制较好，保理不良资产率保持在千分之几的水平，远低于银行业2%左右的不良贷款率。资金主要为自 有资金和股东借款。保理公司融资成本不低，定价策略是在资金成本上加2-4个百分点，企业从保理公司的融资利率在8%-18%左右。 保理公司由于融资困难，也不可能达到10倍杠杆。业内人士预期，调整监管部门后，可能会调低保理公司杠杆率标准。 此前一度流行的“保理+P2P网贷”模式，已开始宣告终结。目前，华南地区的行业协会已经要求保理公司停止与P2P网贷机构合作。 2014年以来，互联网金融平台对接保理公司，互为资金端和资产端，这一模式开始兴起。2017年7月，21世纪经济报道独家报道，商务部要求做好商业保理风险防范有关工作，重点关注商业保理公司四大异常经营行为，包括商业保理公司通过网络借贷平台等互联网金融企业进行融资，且融资规模较大的，特别是关联公司同时运营网络借贷平台。 争议租赁兼营保理 此前，融资租赁企业可以兼营与主营业务有关的商业保理业务。 2015年7月，商务部发布通知，将上海自贸区融资租赁行业改革试点经验在全国范围内推广，包括允许融资租赁公司兼营与主营业务有关的商业保理业务，融资租赁公司设立子公司不设最低注册资本限制。天津、上海、浙江等当地商务部门随后跟进，发布融资租赁企业兼营商业保理业务政策。 有地方保理协会人士表示，从金融防风险的角度，融资租赁兼营保理业务可能不再可行，这相当于是加杠杆，叠加风险。 金融租赁公司一直想申请保理业务，以盘活庞大的存量资产，但在银监会体系下从未批准过这一业务。 前述人士表示，融资租赁兼营保理业务，相当于形成了闭环。“左手拿了资产，右手又把资产转出去了。”完成融资租赁业务，最高可放10倍杠杆，再将租赁资产保理，也最高可以放10倍杠杆，叠加数倍杠杆，放大金融风险，金融机构未必有此承担能力。 兴业研究的一份报告认为，保理业务作为融资租赁闭环中的关键业务，一直在商务部的管辖下。如果将商业融资租赁公司并入银监会体系，这部分业务是否还能继续保留在租赁公司中有待观察。预计即使未来采取新老划断，也将对融资租赁行业造成较大影响。 前述保理协会人士表示，租赁兼营保理的机构并不多，仅有个别租赁公司单独成立了保理子公司。